【はじめに】

 

これまでの回において、所在不明株主の株式売却制度、特別支配株主の株式売却制度、取得請求権付株式の取得について説明がありました。

これらは、特定の条件・要件を満たした場合に、株主から第三者に株式を譲渡させる、あるいは会社が株式を取得する制度でした。

今回から、数回に渡っては、そのような特定の条件・要件が無い場合における、株式を譲渡する手続き、及びそれに関連して株券について説明を致します。

 

株式を譲渡する動機としては、以下のような動機が想定されます。

①新任の取締役にも株式を保有して欲しい。

②福利厚生のため、従業員や従業員持株会に株式を保有してもらいたい。

②持株比率の調整。

④株主が出資金の回収を図る場合。

①～③は会社側に動機がある場合、④は株主側に動機がある場合と言えます。

 

では、実際に株式を譲渡する場合、どのような手続きが必要になるのでしょうか？

 

・譲渡制限会社であること

・株券を発行していない会社であること

 

を前提に必要となる主な手続きは、

　１．【譲渡承認請求】

　２．【譲渡承認】

　３．【譲渡契約】

　４．【株主名簿の名義書換】

となります。以下、順番に説明致します。

 

 

—【ここでワンポイント】——————————————————-

株主・株式会社・取締役の関係は？

・株主とは、ごく簡単に言うと「会社の所有者」です。

出資することで、株主総会の議決権と配当を受ける権利を持っています。

・取締役とは、「会社の経営者」です。

会社と取締役との関係は委任契約であり、取締役は会社の業務を決定し執行します。

・出資者がそのまま取締役となる場合、上記の所有と経営は一致するので、まるで株主＝取締役＝株式会社のような感覚となりますが、それぞれ別々の立場になります。

 

※今回のテーマである株式の譲渡とは、株主の地位を買受人に売ることです。これにより、株主の地位が株主から買受人に移転するので、全株売ってしまえば会社の所有者ではなくなります。代金は買受人が売主である株主に支払います。代金は会社には入ってきません。

なお、株主の地位を株主から会社が買取る場合を、特に自己株式の取得といい、一般の株式の譲渡とは異なる手続きが必要となります。

 

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 １．【譲渡承認請求】

株主が株式会社に対し、株式譲渡の承認を請求します。

ア、譲渡する株式の数

　イ、譲受人の氏名または名称

　ウ、譲渡が承認されない場合に備え、会社による株式の買取、あるいは買受人の指定を求めるときには、その旨

を示す必要があります。

 

株式譲渡の動機における、①～③においては、会社・株主・譲受人の間において、内々にア・イの内容はすでに決まっていることが多いと思いますので、その内容を示し、また譲渡が承認されることも既定路線の場合が多く、そのような場合はウを示す必要はないかと思います。

 

これに対し、④においては、株式を譲渡して出資金を回収したい株主は、イを示すために株式の買い手を見つけてくる必要があります。また、会社が株式の譲渡に難色を示している場合には、譲渡が承認されない場合に備え、ウの会社による株式の買取、買受人の指定を示して、譲渡の承認請求をすることになります。

 

２．【譲渡承認】

株主からの１．【譲渡承認請求】を受けた株式会社は、次に譲渡承認を行います。

譲渡承認を行う機関は

取締役会を設置している会社　　→　取締役会

取締役会を設置していない会社　→　株主総会

となります。譲渡を承認した会社は、株主に対しその内容を通知します。

１．【譲渡承認請求】においてウを示された時に、譲渡を否決する場合には、会社は株主に対し不承認の通知をすること、及び会社による株式の買取又は買受人の指定を決定する必要があります。

なお、会社による株式の買取を決定する場合には、取締役会を設置している会社においても株主総会決議が必要となりますのでご注意下さい。

 

 

—【ここでワンポイント】——————————————————-

定款を確認しよう！！

下記の登記簿のように、譲渡承認の機関を定款で定めている場合は、定款で定められた機関

にて譲渡承認を行う必要があります。つまり、株式譲渡の手続きを行う場合には、定款内容の確認が欠かせません！！

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今回は、ここまでとなります。

ご覧頂きありがとうございます。

 

【ご案内】

 

今回は、「株式の譲渡」の手続きについての第１回目として、株式の譲渡に必要となる手続きの、下記、１．２．についてご説明を致しました。

　１．【譲渡承認請求】

　２．【譲渡承認】

３．【譲渡契約】

４．【株主名簿の名義書換】

次回は、３．４．のご説明を致します。

 

当事務所では、株式の譲渡への対応の他、M＆Aに関連して、

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司法書士法人第一事務所

司法書士　大沼　吉裕