シリーズ『総務担当者のための　はじめての合併』
第１回　はじめに（対象・前提など）

１．はじめに

⑴本シリーズの対象など
会社に所属して働いていると、自社又は自社のグループ会社が合併をするという経験をすることがあると思います。もちろん「合併する」との意思決定は経営陣が行いますが、現場の実務ついては、合併する会社の総務部等で対応するのが通常です。

合併の法務手続きについては、多数の専門書が刊行されています。詳細・専門的な情報は非常に充実しているものの、実務を担当することとなる（必ずしも法務の専門家ではない）担当者にとっては、とっつきにくい内容であることも否めません。

そこで、今回、自社又は自社のグループ会社が合併することになり、その実務を担当することになった総務部の担当者向けに、合併の法務手続きの概要について知っていただくことを目的に、『総務担当者のための　はじめての合併』題して、複数回（全８回程度を予定しています）のシリーズで合併の手続きについてご説明することにしました。

⑵本シリーズ共通の前提
本シリーズは、すべて以下の事項を前提として記載します。

①　内容について
「総務担当者に合併の概要を知っていただく」という本シリーズの目的から、法律的な厳密さよりわかりやすさを重視するとともに、細かい部分については説明を省略しています。（根拠条文の表示も省略しました）したがって、読者の方によっては不十分と思われる点があるかもしれません。

一方で、合併関連の書籍には載っていないような実務的な事項で、筆者が登記を中心とする合併の法務に多数携わった経験から、「これは役に立つ」・「ここが知りたい」等と感じた情報については、積極的に記載するようにしました。

②　想定する事例・会社について
ア）実務上、合併は同一の企業グループ内部で行われることがほとんどであることから、本シリーズでは、Ａ社が１００％子会社であるＢ社を吸収合併する事例を想定しています。
イ）Ａ社が吸収する会社（吸収合併存続会社）、Ｂ社が吸収される会社（吸収合併消滅会社）です。
ウ）また、Ａ社・Ｂ社はいずれも
□株式会社
□非公開会社
定款・登記簿に「当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。」といった記載のある会社。
□取締役会設定会社
定款・登記簿に「当会社は、取締役会を置く。」や「取締役会設置会社」等の記載のある会社。
であるとの想定です。

以上

以上、シリーズ『総務担当者のための　はじめての合併』の第１回として、本シリーズの対象・前提等をご説明しました。

次回は、第２回として、合併をすることになったら「最初に確認するべき事項」をご説明します。

司法書士法人第一事務所は、合併・会社分割・株式交換・株式移転等の組織再編の法務・登記に積極的に取り組んでいます。

自社が上記のような組織再編行為をすることになった担当者の方の他、関与先の企業様が組織再編行為をすることになり、法務部分のパートナーをお探しの公認会計士・税理士等士業の先生もお気軽にご相談ください。

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神沼 博充

(かぬま　ひろみつ）
司法書士
司法書士法人第一事務所で会社法務・債務整理を担当しています。
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